Franczyza

Franczyza jest coraz popularniejszą formą współpracy podmiotów gospodarczych działających w Polsce. Jest to o tyle ciekawe, że umowa franczyzowa to typ umowy nienazwanej – tj. umowy, która nie została bezpośrednio uregulowana w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, ale została wykreowana w praktyce.

Prawo polskie nie zawiera regulacji umowy franczyzowej ani w przepisach kodeksu cywilnego, ani w przepisach szczególnych (np. w odrębnej ustawie regulującej franczyzę). Podstawę dla dopuszczalności zawierania takiej umowy stanowi ogólna zasada swobody umów wyrażona w Kodeksie cywilnym – zgodnie z tą zasadą podmioty prawne mogą dowolnie kształtować wzajemny stosunek prawny, o ile nie jest on sprzeczny z przepisami prawa czy zasadami współżycia społecznego.

Umowa franczyzy reguluje współpracę pomiędzy dwoma podmiotami gospodarczymi. Na jej podstawie jedna strona, zwana franczyzodawcą (inaczej także: organizatorem sieci, franchisingodawcą, franchisodawcą), udziela drugiej stronie, zwanej franczyzobiorcą (inaczej uczestnikiem sieci, franchisingobiorcą, franchisobiorcą), zezwolenia na korzystanie z nazwy, symboli, znaków towarowych, patentów, know-how, koncepcji i techniki prowadzenia działalności gospodarczej oraz stosownej pomocy w prowadzeniu działalności gospodarczej, natomiast franczyzobiorca zobowiązuje się do prowadzenia własnej działalności z wykorzystaniem powyższych elementów udostępnionych przez franczyzodawcę oraz do zapłaty wynagrodzenia.

Innymi słowy, franczyzobiorca prowadzi działalność gospodarczą w ramach sieci prowadzonej przez franczyzodawcę. Modelowym i najbardziej znanym przykładem franczyzy na świecie jest marka McDonald’s, natomiast w Polsce – sieć sklepów Żabka.

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach franczyzy charakteryzuje się tym, że każdy z franczyzobiorców co do zasady prowadzi działalność gospodarczą na własny rachunek, jednak na podstawie stosownej umowy z franczyzodawców, Jego działalność gospodarcza jest w pewien sposób ujednolicona – tak aby była jednolita z całą siecią franczyzową.

Najważniejszymi elementami umowy franczyzy są:

• Zobowiązanie franczyzodawcy do włączenia przedsiębiorcy do swojej sieci franczyzowej.
• Udzielenie przez franczyzodawcę stosownych upoważnieni do używania oznaczeń, symboli, rozwiązań technicznych, rozwiązań organizacyjnych, handlowych, informacji na temat sieci dostawców.
• Uprawnienie franczyzodawcy do kontrolowania sposobu prowadzenia działalności przez franczyzobiorcę oraz tego, w jaki sposób korzysta z uprawnień wynikających z umowy franczyzy (przykładowo, popularnym rozwiązaniem jest osoba tak zwanego „tajemniczego klienta”, czyli osoby, która z ramienia franczyzodawcy odwiedza sklepy lub punkty usługowe należące do sieci franczyzowej, aby w sposób anonimowy, podając się za zwykłego klienta, sprawdzić, w jaki sposób franczyzobiorca realizuje umowę).
• Zobowiązany franczyzobiorcy do płacenia franczyzodawcy ustalonego wynagrodzenia.
  W przypadku rozpoczęcia działalności w ramach sieci franczyzowej zazwyczaj wymagany jest także wniesienie tzw. opłaty wstępnej (opłaty za włączenie do sieci), która pokrywa koszy konieczne do przygotowanie uczestnika do współpracy w ramach sieci (np. dostawę wyposażenia sklepu, odpowiednich oznaczeń, szyldów). Następnie, okresowo płacona są opłaty bieżące – zazwyczaj w zależności od wyników finansowych uczestnika sieci osiąganych w czasie prowadzenia działalności w ramach sieci, są określane procentowo lub kwotowo.
• Często w umowie franczyzy jeszcze się tak zwaną klauzulę zakupu, która zobowiązuje franczyzobiorcy do tego, aby nabywać określone produkty od samego franczyzodawcy albo od wskazanego przedsiębiorcy (przykładowo – restauracja działająca w sieci franczyzowej musi zamawiać mięso od jednego, wskazanego dostawcy).
• W umowie franczyzy często znajdują się również rozbudowane postanowienia dotyczące obowiązku zachowania tajemnicy. Wynikają one z tego, że franczyzobiorcy są udostępniane bardzo istotne informacje z punktu widzenia franczyzodawcy, które to informacje mają dla franczyzodawcy bardzo dużą wartość gospodarczą.
• Często franczyzobiorca jest również zobowiązany do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej.

Umowy franczyzowe są z reguły dość rozbudowane, a także odwołują się do szeregu dokumentów wewnętrznych funkcjonujących w ramach sieci franczyzowej.

Celem franczyzodawcy jest bowiem to, aby we wszystkich punktach usługowych bądź sklepach wchodzących w skład sieci franczyzowej, klient był obsługiwany w taki sam sposób i miał dostęp do takich samych produktów (przykładowo, jeżeli sieć franczyzowa zawrze umowę z dostawcą napojów gazowanych danej marki, wszyscy franczyzobiorcy w ramach swoich działalności gospodarczych będą zobowiązani do oferowania produktów tej marki).

Franczyzowa ma szereg zalet, ale również sporo wad z punktu widzenia franczyzobiorcy. Po stronie zalet należy wymienić możliwość szybkiego rozpoczęcia działalności gospodarczej pod znaną marką, uzyskanie wsparcia w rozpoczęciu działalności, oparcie swojej działalności na sprawdzony wcześniej modelu biznesowym, który funkcjonuje w sieci. Z drugiej jednak strony franczyzobiorca jest obarczony szeregiem obowiązków oraz musi dostosować swoją działalność do tego, jakie reguły obowiązują w sieci franczyzowej. Nierzadko również sieci franczyzowe wymagają od franczyzobiorców daleko idącego zabezpieczenia wierzytelności przysługujących franczyzodawcy – przykładowo, przez podpisanie przez franczyzobiorcę weksla in blanco.