Prosta spółka akcyjna

Ogólne informacje

Część zasad dotyczących funkcjonowania organów jest wspólna dla wszystkich organów prostej spółki akcyjnej, czyli zarządu, rady nadzorczej oraz rady dyrektorów.

• W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu lub osób jemu bliskich, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po zakończeniu sprawowania swojej funkcji. Członek zarządu ani dyrektor nie mogą też bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
• Członkowie organów posiadają tzw. „mandat”, czyli uprawnienie do działania wynikające z pełnienia funkcji w danym organie.
• Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie organu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo elektronicznie. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
• Uchwały organów muszą być protokołowane.

a) Zarząd

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków (reguluje to umowa spółki).

• Zarząd prowadzi sprawy spółki.
• Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani (lub zawieszani) przez uchwałę akcjonariuszy.
• Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.
• Zarząd reprezentuje spółkę. Zasadą jest to, że oświadczenie woli w imieniu spółki (np. podpisanie umowy) wymaga działania wspólnego 2 członków zarządu albo 1 członka zarządu i 1 prokurenta.

b) Rada nadzorcza

Rada nadzorcza w prostej spółce akcyjnej nie jest obowiązkowa. Jeśli natomiast jest powołana, rządzi się następującymi zasadami.

• Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.
• Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, ale nie może wydawać zarządowi poleceń w sprawie prowadzenia spraw spółki (np. nakazać zawarcia określonej umowy).
• W szczególności rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania
  z działalności, ocenia pracę zarządu, a także raz w roku sporządza pisemne sprawozdanie
  z wyników swoich prac i dokonanych ocen.
• Rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
• Jeśli rada nadzorcza potrzebuje pomocy w zbadaniu określonej sprawy, może powołać tzw. doradcę rady nadzorczej.
• Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej (zakaz łączenia stanowisk). Członkiem rady nadzorczej nie może być też pracownik spółki.

c) Rada dyrektorów

Jest to organ specyficzny i wyjątkowy dla prostej spółki akcyjnej, ponieważ łączy w sobie funkcje zarządu oraz rady nadzorczej, czyli prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz sprawuje nadzór.

• Oznacza to, że rada dyrektorów zastępuje zarząd i radę nadzorczą – jeśli powołana jest rada dyrektorów, to nie można powołać zarządu ani rady nadzorczej. Spółka ma więc wybór spośród 3 konfiguracji:
• Powołanie samego zarządu;
• Powołanie zarządu i rady nadzorczej;
• Powołanie rady dyrektorów.
• Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Powoływani, odwoływani i zawieszani są oni przez akcjonariuszy w drodze uchwały.
• Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki.
• Uchwały rady dyrektorów wymagają decyzje o znaczeniu strategicznym, ustalanie planów biznesowych, czy ustalanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa.
• Umowa spółki, regulamin lub uchwały rady dyrektorów mogą wyodrębnić z rady dwie kategorie dyrektorów (ale nie jest to obowiązkowe):
  • Dyrektor wykonawczy (prowadzi sprawy spółki w całości lub w części);
  • Dyrektor niewykonawczy (pozostali dyrektorzy – wykonują tylko czynności kontrolne).
• Dyrektorzy reprezentują spółkę. Zasadą jest to, że oświadczenie woli w imieniu spółki (np. podpisanie umowy) wymaga działania wspólnego 2 dyrektorów albo 1 dyrektora i 
  1 prokurenta.

d) Walne zgromadzenie

Jest najważniejszym organem w spółce i składa się ze wszystkich akcjonariuszy. 

• Na tym zgromadzeniu są podejmowane uchwały akcjonariuszy (uchwały walnego zgromadzenia akcjionariuszy), wymagane w kilku kluczowych sprawach:
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z działalności spółki i sprawozdań finansowych;
  • udzielenie absolutorium członkom organów (czyli potwierdzenia, że akcjonariusze akceptują sposób działania organów);
  • zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa;
  • nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego;
  • – podział zysku, pokrycie strat,
  • emisja papierów wartościowych.
• Wyróżnia się zwyczajne i nadzwyczajne walne zgromadzenie:
  • Zgromadzenie zwyczajne odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, w celu rozpatrzenia dokumentów i podjęcia uchwał dotyczących poprzedniego roku obrotowego;
  • Zgromadzenie nadzwyczajne odbywa się w razie konieczności.
• Walne zgromadzenie (zwyczajne i nadzwyczajne) zwołuje zarząd lub rada nadzorcza (jeśli zarząd nie zwoła w wymaganym terminie zgromadzenia zwyczajnego lub w przypadku uznania za wskazane przeprowadzenia zgromadzenia nadzwyczajnego).
• Jeżeli przepisy prawa lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy prawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej (w przypadku niektórych uchwał konieczna jest większość ¾ głosów).
• Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole.