SAWARYN I PARTNERZY SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Warecka 4/6 lok 6
00-040 Warszawa
tel. +48 537 191 841
kontakt@sawaryn.com
autor opracowania
NAWIGACJA
Wstęp
Vesting, czyli proces stopniowego nabywania przez pracowników, założycieli lub inne kluczowe osoby pełnych praw do udziałów, akcji lub innych benefitów związanych z pracą w firmie, jest jednym z fundamentów nowoczesnego zarządzania firmami, szczególnie startupami i przedsiębiorstwami technologicznymi. Główna idea tego mechanizmu polega na zabezpieczeniu stabilności kadrowej firmy oraz stworzeniu bodźców do długoterminowego zaangażowania. Dzięki vestingowi osoby kluczowe, jak założyciele, współzałożyciele czy inwestorzy, zyskują gwarancję, że osoby mające wpływ na rozwój firmy będą zmotywowane do długotrwałego zaangażowania. W praktyce oznacza to, że pracownik lub współzałożyciel nabywa swoje prawa do akcji stopniowo, zgodnie z ustalonym harmonogramem, a wcześniejsze odejście wiąże się z utratą części przysługujących mu korzyści.
Przykładem działania vestingu jest sytuacja, w której założyciel przyznaje swojemu współzałożycielowi 20% udziałów. Umowa może określać, że 5% tych udziałów współzałożyciel nabywa natychmiast, a pozostałe 15% nabywa przez cztery lata. Takie rozwiązanie z jednej strony motywuje do pozostania w firmie, a z drugiej zabezpiecza przed sytuacją, w której współzałożyciel decyduje się opuścić firmę po kilku miesiącach, pozbawiając firmę wartościowego zasobu.
Kluczowe zalety vestingu
Vesting jest szczególnie popularny w startupach, gdzie kluczowe osoby, takie jak założyciele i współzałożyciele, mają ogromny wpływ na rozwój firmy. Z tego powodu jego wprowadzenie przynosi szereg korzyści, które można pogrupować w cztery główne kategorie:
Zachęta do Długoterminowego Zaangażowania
Dzięki vestingowi pracownicy oraz założyciele mają silną motywację do pozostania w firmie przez dłuższy czas. Przysługuje im stopniowe nabywanie praw do udziałów, co sprawia, że nie opłaca im się odchodzić wcześniej. Każdy kolejny okres vestingowy daje dodatkowe korzyści, dlatego utrzymanie ciągłego zaangażowania staje się dla nich kluczowe. Jeśli osoba decyduje się na odejście wcześniej, traci część korzyści.
Zmniejszenie Ryzyka Szybkich Odeść
Vesting działa jak forma ubezpieczenia przed nagłymi odejściami kluczowych osób zaraz po uzyskaniu pełnych praw do akcji. Pozwala to firmie na zmniejszenie ryzyka destabilizacji zespołu lub utraty istotnej wiedzy i umiejętności. W szczególności w przypadku startupów, gdzie każda osoba pełni kluczową rolę, vesting jest narzędziem zabezpieczającym ciągłość działania zespołu.
Większa Motywacja do Rozwoju Firmy
Vesting staje się też potężnym mechanizmem motywacyjnym. Pracownicy i założyciele są motywowani do działania na rzecz sukcesu firmy, ponieważ wraz z każdym kolejnym okresem zyskują nowe korzyści. To stopniowe przyznawanie udziałów sprawia, że osoby mające udziały są w pełni zaangażowane w działania zwiększające wartość firmy.
Ochrona Inwestorów
Vesting ma także na celu ochronę interesów inwestorów. Inwestorzy często wymagają zastosowania vestingu jako warunku finansowania, gdyż daje im pewność, że założyciele oraz kluczowe osoby nie opuszczą firmy po uzyskaniu pełnych praw do akcji. To jest istotne, ponieważ pozwala uniknąć sytuacji, w której założyciele znikają z kapitałem, pozostawiając firmę bez wsparcia i kluczowego zasobu.
Rola vestingu w motywowaniu założycieli i pracowników
Vesting pełni kluczową funkcję w zabezpieczeniu długoterminowego rozwoju firmy poprzez motywowanie kluczowych osób. Poniżej omówiono najważniejsze zalety i korzyści wynikające z wdrożenia mechanizmu vestingowego w przedsiębiorstwie.
Zachęta do długoterminowego zaangażowania
Vesting zapewnia, że pracownicy lub założyciele będą skłonni pozostać w firmie przez określony czas, zanim uzyskają pełne prawo do swoich udziałów. W praktyce oznacza to, że ich odejście przed zakończeniem okresu vestingu wiąże się z utratą części zgromadzonych uprawnień. Takie rozwiązanie nie tylko zachęca do długoterminowej współpracy, ale także eliminuje sytuacje, w których kluczowe osoby odchodzą zaraz po otrzymaniu swoich udziałów.
Redukcja ryzyka nagłych odejść kluczowych osób
W szczególności w startupach, gdzie zasoby ludzkie są niezwykle cenne, vesting działa jako zabezpieczenie przed szybkim odejściem założycieli lub członków zespołu, którzy są kluczowi dla rozwoju firmy. Vesting zapobiega sytuacjom, w których pracownicy rezygnują z pracy natychmiast po uzyskaniu pełnych praw do akcji lub udziałów, co mogłoby stanowić poważne zagrożenie dla stabilności przedsiębiorstwa.
Motywacja do pracy nad sukcesem firmy
Vesting staje się silnym mechanizmem motywacyjnym, ponieważ pracownicy nabywają swoje prawa do udziałów stopniowo. Z każdym miesiącem lub rokiem są coraz bliżej pełnego uzyskania swoich korzyści, co wpływa na ich zaangażowanie i motywację do pracy nad sukcesem firmy. Każdy okres vestingowy stanowi swoisty kamień milowy, który motywuje do działania i osiągania lepszych wyników, zwiększając tym samym wartość udziałów, które są w trakcie nabywania.
Ochrona interesów inwestorów
Vesting jest również narzędziem chroniącym interesy inwestorów, którzy często wymuszają jego wprowadzenie jako warunek finansowania. Inwestorzy chcą mieć pewność, że kluczowe osoby nie opuszczą firmy tuż po uzyskaniu środków na rozwój działalności. Wymóg vestingu daje im pewność, że założyciele oraz kluczowi pracownicy pozostaną zaangażowani w firmę na dłużej, co zwiększa bezpieczeństwo ich inwestycji.
Jak wdrożyć vesting w firmie?
Wprowadzenie vestingu w firmie wymaga starannego planowania i uwzględnienia potrzeb różnych stron. Poniżej przedstawiono kluczowe kroki niezbędne do wdrożenia mechanizmu vestingowego:
Określenie okresu vestingu
Standardowy okres vestingowy wynosi zazwyczaj 4 lata, choć czas ten może być różny, zależnie od oczekiwań inwestorów oraz specyfiki firmy. W praktyce często stosowanym rozwiązaniem jest także tzw. „cliff vesting”, czyli próg nabywania pierwszych udziałów po upływie np. 12 miesięcy od rozpoczęcia zatrudnienia (tzw. 1-roczny cliff). Taki model oznacza, że pracownik nabywa 25% swoich udziałów dopiero po pierwszym roku pracy, co dodatkowo zabezpiecza firmę przed odejściem kluczowych osób zaraz po rozpoczęciu współpracy.
Ustalenie częstotliwości przyznawania udziałów
Umowa vestingowa powinna precyzyjnie określać, jak często udziały będą przyznawane. Najczęściej przyznaje się je co miesiąc lub co kwartał, w zależności od specyfiki firmy oraz preferencji stron. Regularność przyznawania udziałów, zgodnie z harmonogramem vestingowym, jest kluczowa dla przejrzystości procesu oraz spójności z celami motywacyjnymi.
Określenie warunków vestingu
Wprowadzenie dodatkowych warunków vestingu, takich jak osiągnięcie określonych celów biznesowych (tzw. vesting zależny od wyników), może być atrakcyjnym rozwiązaniem dla firm. Takie podejście oznacza, że pracownik nabywa udziały dopiero po osiągnięciu określonych wskaźników finansowych lub realizacji kluczowych projektów, co dodatkowo wiąże jego motywację z wynikami firmy. W ten sposób nabywanie udziałów jest uzależnione nie tylko od czasu pracy, ale również od wkładu w sukces przedsiębiorstwa.
Odwrócony vesting
Odwrócony vesting jest mechanizmem, w którym założyciele posiadają swoje udziały od samego początku, ale tracą je stopniowo, jeśli zdecydują się odejść przed upływem określonego czasu. Taki mechanizm stosowany jest w sytuacjach, gdy założyciele na początku działalności posiadają już pełne udziały, ale chcą zabezpieczyć firmę przed ryzykiem ich odejścia, zanim osiągną zamierzone cele.
Vesting w crowdfundingu
Crowdfunding udziałowy staje się coraz popularniejszy, a zastosowanie vestingu w tym modelu finansowania może skutecznie chronić interesy małych inwestorów. Wprowadzenie vestingu zabezpiecza ich przed sytuacją, w której osoby zarządzające firmą rezygnują z pracy zaraz po otrzymaniu kapitału. Mechanizm ten wymusza długoterminowe zaangażowanie kluczowych osób w rozwój firmy, co jest szczególnie istotne dla małych inwestorów, którzy często nie mają możliwości wpływania na decyzje zarządu.
Vesting w Modelu Crowdfundingu Udziałowego
Coraz częściej vesting jest stosowany także w modelach crowdfundingu udziałowego. Jest to sposób ochrony inwestorów indywidualnych przed nagłymi odejściami kluczowych osób z firmy. W modelu crowdfundingu osoby zarządzające firmą mogą być zobowiązane do stopniowego nabywania praw do udziałów, co dodatkowo motywuje je do pracy nad długoterminowym sukcesem firmy.
Przykładowe schematy vestingowe
Schemat vestingowy powinien być dostosowany do charakteru firmy oraz specyficznych potrzeb zarządu i pracowników. W praktyce można spotkać się z kilkoma głównymi typami vestingu, które przedstawiamy poniżej.
Standardowy Cliff Vesting
Przykładem typowego schematu jest cliff vesting, w którym pracownik nabywa udziały co miesiąc przez okres 4 lat, jednak pierwsze 25% otrzymuje dopiero po upływie roku. Jest to model, który znajduje szerokie zastosowanie w startupach oraz młodych firmach technologicznych.
Vesting Zależny od Wyników
Schemat ten uzależnia nabywanie udziałów od osiągnięcia wyznaczonych celów biznesowych, takich jak wzrost przychodów czy realizacja kluczowych projektów. Przykładem może być sytuacja, w której pracownik nabywa udziały dopiero po uzyskaniu przez firmę określonego poziomu przychodów lub po ukończeniu etapu projektu. Taki vesting dodatkowo wiąże interesy pracowników z wynikami firmy.
Odwrócony Vesting dla Założycieli
Schemat ten stosuje się w sytuacji, gdy założyciele posiadają udziały od początku działalności, ale tracą je stopniowo, jeśli zdecydują się odejść przed zakończeniem okresu vestingowego. Dzięki temu firma jest zabezpieczona przed sytuacją, gdy założyciele odchodzą w początkowych etapach, pozostawiając firmę bez kluczowego wsparcia.
Vesting dla Pracowników w Crowdfundingu
W przypadku crowdfundingu kapitałowego vesting pełni rolę mechanizmu ochrony inwestorów indywidualnych. Menedżerowie czy członkowie zarządu nabywają swoje udziały stopniowo, co daje pewność inwestorom, że osoby odpowiedzialne za rozwój firmy będą zaangażowane w długoterminowe działania.
Podsumowanie
Vesting to mechanizm, który wprowadza do firm stabilność i motywację długoterminowego zaangażowania. Wspiera zaangażowanie pracowników, założycieli oraz inwestorów, chroniąc firmę przed ryzykiem nagłych odejść kluczowych osób. Vesting działa jako bodziec motywacyjny, który pozwala kluczowym osobom stopniowo nabywać udziały, co zwiększa ich zainteresowanie sukcesem firmy.